长期以来,A 股很多独董“钱多事少”被戏称为“花瓶”。但他们既不独也不“懂”,不少专业人士身兼多家上市公司独董头衔,时并不关心企业发展情况,只是为了领取一份不需要花费多少精力就能旱涝保收的报酬。

这些天,不少上市公司的独立董事却开始集体上演“大逃亡”,据不完全统计,自11月12日康美药业判决后,11月12日-11月19日的短短一周时间,已有20家A股上市公司独董相继辞职。

分析称,这一波离职潮是因为康美案件的震慑:11月12日,广州中院作出康美案的一审判决,根据康美药业的判决书,在5名康美药业时任独立董事中,江镇、李定安、张弘三人因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报签字,被判承担投资者损失的10%范围的连带赔偿责任,对应金额2.46亿元;郭崇慧、张为兼职的独立董事,两人只在2018年半年报中签字,被判承担投资者损失的5%范围的连带赔偿责任,对应金额1.23亿元。

拿着几万、十几万年薪的独立董事要连带赔3.69亿元,让人非常震惊。难怪市场人士直言:康美案后,担任A股公司独董的风险太大了。

受到法律惩罚的康美药业独董也为 A 股 4600 多家上市公司、上万名独董敲响了警钟,于是便有了上述独董“大逃亡”的现象。

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一周之内:20家A股上市公司独董辞职

据不完全统计,11月12日-19日,就有ST华鼎(601113.SH)、欣旺达(300207.SZ)、ST光一(300356.SZ)、酒钢宏兴(600307.SH)、星源材质(300568.SZ)、中马传动(603767.SH)、大恒科技(600288.SH)、广田集团(002482.SZ)、辽宁成大(600739.SH)、木林森(002745.SZ)、漳州发展(000753.SZ)、ST榕泰(600589.SH)、真视通(002771.SZ)、华电能源(600726.SH)、开山股份(300257.SZ)、富春环保(002479.SZ)、苏美达(600710.SH)等上市公司密集披露独立董事辞职公告。

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康美百亿造假案5名独董被追责,4名为大学教授

在广州中院对康美药业做出的一审判决中,上市公司需承担24.59亿元的民事赔偿,同时对包括实控人马兴田在内的21名高管以及审计机构明确了相应的责任承担比例。其中实控人马兴田等6人承担100%,广东正中珠江会计师事务所及其合伙人、签字会计师杨文蔚承担100%,其他的董监高分别承担20%、10%、5%不等的责任。

其中就包含5名时任独立董事。其中,江镇、李定安、张弘三人因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报签字,被判承担10%的连带赔偿责任,对应金额2.46亿元;郭崇慧、张两人只在2018年半年报中签字,被判承担5%的连带赔偿责任,对应金额1.23亿元。

值得一提的是,这五位被追责的独立董事中有4名为大学教授。分别为,李定安先生(华南理工大学教授)、张弘先生(西南政法大学教授)、郭崇慧先生(大连理工大学教授)、张先生(华南理工大学副教授)。

不过,巨额连带责任之下,独立董事在公司任职期间获得的报酬却不高。具体来看:

李定安,2007年1月至2015年任华南理工大学工商管理学院教授,2012年5月至2018年5月,任康美药业独立董事;2018年5月至2020年10月,担任公司监事。2018年-2020年从康美药业获得的税前报酬分别为14.84万元、14.84万元、16.8万元,合计46.48万元。

张弘,西南政法大学管理学院副教授,2015年6月至2018年5月任独立董事,2017年、2018年从康美药业获得的税前报酬分别为7.39万元、3.7万元,合计11.09万元。

,现华南理工大学工商管理学院副教授,2018年5月至2020年6月2日,担任公司独立董事。2018年-2020年从康美药业获得的税前报酬分别为7万元、12.01万元、5.09万元,3年合计约24.1万元。

郭崇慧,现任大连理工大学管理科学与工程学院教授,2018年5月起任独立董事,2018年-2020年从康美药业获得的税前报酬分别为7万元、12.01万元、12万元,合计31.01万元。

多名大学教授连夜辞职!

券商中国记者还注意到,期诸多大学教授辞去了其在上市公司兼任的独立董事职位。

比如11月17日辞职的辽宁成大独董谢德仁,现任清华大学经济管理学院会计系教授,今年8月份刚刚成为辽宁成大独立董事,就在日前匆匆辞职。华电能源的独立董事孙健,现任中央财经大学会计学院副院长、教授,也在11月18日宣布辞去独立董事,其2020年从公司获得的税前报酬总额为6.32万元。开山股份的独立董事史民,为浙江财经大学会计学教授,于今年5月成为开山股份独立董事,也于18日辞职。

一直以来,高校盛产“独董”也成为“独董生态”中独特的风景。一位上市公司董事向券商中国记者表示:“教授们需要名利,上市公司需要专业背书,算是一个比较合理的双赢选择。”

北京市中伦律师事务所合伙人张启祥向券商中国记者表示,对高校老师担任上市公司的独立董事,教育部和监管部门有一些明确的规定,比如担任党政领导干部、处级以上职务的教师,就不能够担任独立董事,这从任职资格层面做了一些有效限制和排除。

他提到,高校老师担任独立董事,从合理来说,确实有一些优势和便利,比如行业专业背景、财会知识积累,很多高校老师都是各自领域的专家和学者,本身也能给企业赋能。而且,由于其高级知识分子的担当,社会往往寄予更多的独立期待。当然也有一些弊端,比如很多高校教师,因为做理论研究更多,实务经验相对薄弱,如果对企业运营和规范运行理解不够,履职时就有局限。

康美案最终的落槌,或许也促使一些高校教授做出了辞去独董的决定。

03

“独董”成高危职业

公开信息显示,中国的独董制度确立于2001年,至今已有20年历程。

彼时,证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求所有上市公司都应设立独立董事。《意见》强调独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害;还提出独立董事独立履行职责,原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士等要求。

不过从现状来看,独董制度面临尴尬境地,有二级市场参与人士就此评价,“义务与权力不对应,实力与责任不相称,谏客无人请,花瓶受欢迎,这是独董制度目前面临的尴尬局面”。

21世纪经济报道记者注意到,自新证券法发布以来,独立董事逐渐成为一项“责任大、回报少”的高危职业。

从薪酬来看,数据显示,2020年,A股上市公司独立董事有效人均年薪为8.62万元,年薪最高可达543.08万元,最低为1200元。

结合三年独董薪酬情况,20万元以上年薪的独董占比仅4%左右,在10万至20万元之间的独董占比则在25%左右,4万至10万元之间的约61%,而10%左右的独董年薪在4万元以下。

在新《证券法》发布后,独董辞职人数不断创出新高。2021年独董辞职人数目前已达697人。2018年至2020年,每年独董辞职人数分别为503人、497人、679人。

在业内人士看来,完善独立董事相关制度,发挥其专业能力,进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作刻不容缓。

中央财经大学中国企业研究中心研究员、多家上市公司的独立董事刘姝威便指出,独立董事应对投资者负责任,“我同意担任独立董事的公司都是我充分了解,多年跟踪相关公开资料的公司。担任独立董事后,对有关资料出现疑问,我必须询问上市公司相关部门,直至完全清楚为止。”

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独董刘姝威发文感慨,其曾引发多轮“独董不独”讨论

11月18日晚间约11点时,身兼4家公司独立董事的刘姝威在朋友圈发布500字的感慨。

刘姝威称,我国有关法律法规已经明确规定独立董事的权利和责任。对于康美药业肆无忌惮的造假行为,作为独立董事无动于衷!既然没有履行法律法规赋予的权利和责任,受到法律的制裁,冤枉吗?

接受担任独立董事的邀请,就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务,如果自己做不到这一点,为什么要担任独立董事呢?

在康美药业案之前,已经有过多次关于“独董不独”的讨论,而其核心人物都是中央财经大学中国企业研究中心研究员刘姝威。

2017年,刘姝威被聘请为万科的独立董事。因她在“万宝之争”中旗帜鲜明地站在万科团队一边,从她提名万科独立董事之初开始,市场就对刘姝威的“独立”提出了强烈的质疑。

2018年,刘姝威炮轰万科“宝能系”,公开致信证监会,引发万科股价大跌,再次被质疑“不独立”。

2019年,刘姝威被提名为格力电器独立董事,多位专家学者、律师都曾提出质疑。

具有上交所独董资格的浙江裕丰律师事务所律师厉健称,曾经某浙江上市公司邀请他担任独董,被他婉言谢绝。他认为“‘花瓶独董’签字风险太大,一旦被秋后算账,倾家荡产,悔之晚矣!”康美药业案更是让他坚定了不当上市公司独董的决心。

九圜青泉科技首席投资官陈嘉禾发文称,独立董事这份工资看似轻松的工作,背后隐含的责任和风险却一点都不小。

要说工作量,这份工作确实轻松,许多独立董事每年只要参加几次会议就行,甚至不少会议是电话会议,人根本不用到场。同时,这份工作每年也有几万块钱可以拿。这钱说多不多,但是因为工作量特别小,所以不少人认为,独立董事的工资就是白捡的。

但是,独立董事对上市公司文件的签字,所承担的责任从理论上讲和其他公司董事并无多大差别。问题在于,由于独立董事时并不直接参与公司的运营,其实对公司的了解程度会远远低于一般的公司高管,那么这些签字就很容易沦为闭眼签字。

如果要真把公司了解透彻到敢于签字的程度,那么独立董事自己必然要花大量的精力对公司进行调研,而这绝对不是几万元一年的年薪能够覆盖的,这点钱甚至连调研的差旅费用都不够。

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